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如果说李元吉这辈子最恨的人是母亲窦氏，那天下最恨李元吉的人大概就是他的表叔独孤怀恩了。
作为独孤信的孙子，独孤家的嫡系子孙，独孤怀恩的人生起点比天底下绝大多数的权贵子弟都要高。
他在很小的时候就得到姑母文献皇后（即隋文帝杨坚的皇后独孤伽罗）的喜爱，将他养在宫廷之中，与诸多皇子公主一同抚养成人。
或许正是因为独孤皇后对他的喜爱，使得独孤家族同样很看重他，将他视为年轻一辈的佼佼者，下一任家主的有力竞争者。
待独孤怀恩年及弱冠，便被朝廷任命为鄠县县令（毗邻都城大兴，与大兴同属京兆府），可他却嫌弃官职太小，故意称病在家不去赴任。
在李渊率军打入关中之后，他又跟随家族一起投靠了李渊，又被任命为长安令。
不久之后，李渊又改任命他为太原郡长史，辅佐并州总管、齐国公李元吉镇守。
如果不出意外的话，独孤怀恩只要在太原郡长史的位置干上几年，便可以回京城任职，最终在家族的支持下，一步步坐上三省宰相的位置，位极人臣。
可是李元吉将这一切都给毁了。
在刘武周和宋金刚率大军围攻晋阳城之前，独孤怀恩见敌军势大，担心晋阳城有可能守不住，便劝李元吉放弃晋阳，率城中官员和将士退往关中，将来再想办法重新夺回河东。
可李元吉因为害怕无法向父亲李渊交代，并不敢听从独孤怀恩的建议，反而不止一次对外宣称自己誓与晋阳城共存亡，以此来鼓舞城中守军士气，振奋军心。
但就在刘武周大军抵达的前一天晚上，李元吉却无耻丢下城中的官员和将士，带着自己的妻妾趁夜逃离了晋阳城。
李元吉一走，守城将士的军心和士气瞬间跌落到了极点，草草抵抗过一阵，便将晋阳城拱手让给了刘武周大军。
独孤怀恩和城中其他来不及逃走的文臣武将，全都沦为了刘武周的阶下囚。
刘武周念在独孤怀恩是独孤家嫡系子孙的份上，不仅没有为难和羞辱他，反而对他以礼相待，没有半点怠慢。
而独孤家得知独孤怀恩在河东被俘，也立即派人联络了刘武周，用大量钱粮赎回了独孤怀恩。
虽说独孤怀恩由始至终都没有吃到什么苦头，但他心中很清楚，因为他的被俘，他的家主梦和三省宰相也很有可能到此为止了。
毕竟他们独孤家有的是嫡子嫡孙，没必要非要让一个有着兵败被俘黑历史的人来当独孤家的家主。
一旦失去独孤家的支持，他这辈子或许很难问鼎三省宰相之位。
而这一切的始作俑者就是李元吉，独孤怀恩如何能不恨他。
李渊也深知独孤怀恩的被俘都是自己儿子李元吉的错，为了安抚独孤怀恩和独孤家，不仅在称帝之后任命独孤怀恩为工部尚书，还隔三差五在宫中宴请独孤怀恩，以示对他和独孤家的恩宠。
可就在一次宴会上，李渊喝多了几杯，借着几分醉意跟独孤怀恩开起了玩笑：
“弟姑子悉有天下，次当尔邪？”（你的两个姑表兄弟都做过皇帝，下次也该轮到你了吧？）
本来只是李渊的一句无心戏言，没想到独孤怀恩却将这句话牢牢记在了心里。